独董全案否决换届议案，城市传媒换届争议收函

（本文作者为 尘市洞见，钛媒体经授权发布）

一位独董对的4张反对票，撕开了国有文化上市企业治理的隐秘裂痕。

10月11日晚间，城市传媒（600229.SH）披露第十届董事会第二十二次会议决议，本次审议的四项核心换届议案，悉数遭遇独立董事王咏梅否决。

在A股国资上市公司常规换届中，单一独董对整套方案全部投出反对票本就罕见，而本次否决直指换届动机存疑、或滋生国有资产流失风险。

分歧曝光后，上交所迅速向城市传媒下发监管工作函。一边是公司声称契合新规、优化治理的常规人事迭代，一边是独董直指暗藏风险的尖锐质疑，叠加当期业绩承压、盈利走弱的基本面困境，这场公开的董事会对立，让城市传媒的经营与治理不确定性摆上台面。

极致精简式换届落地遇阻，独董硬核否决撕开内部分歧

本次董事会换届，是一次力度罕见的结构性瘦身与人事换血。

根据公司公告，核心调整包含三大动作：修订公司章程、大幅缩减董事会规模，将原有12人董事会精简至7人，形成4名非独立董事、3名独立董事的全新架构；原第五届全部独立董事不再连任，同步提名三名新任独董候选人；所有换届议案提请2026年第二次临时股东大会审议落地。整套方案收获九成同意票，唯独遭遇王咏梅的全面阻击。

王咏梅是北京大学光华管理学院副教授、注册会计师，自2021年6月起担任城市传媒独立董事、审计委员会主任委员。履职多年，其在历次重大决议中均保持审慎合规的表决姿态，本次打破沉默、全案否决换届议案，实属反常。

其质疑全部围绕国资安全与公司治理底线展开，核心反对逻辑集中三点：其一，换届实质存在提前终止在职独董履职的嫌疑，目的或为干预、操控董事会独立决策；其二，公司当前深陷亏损泥潭，止损修复才是要务，大规模人事换届并非刚需；其三，仓促换届缺乏充分合理依据，程序与动机存疑，若强行落地，或埋下国有资产流失隐患，损害中小股东合法权益。

面对发难，城市传媒快速回应：本届董事会任期早已届满，换届属于法定常规迭代，不存在提前终止独董履职；原独董因临近六年任期上限不再连任，新独董提名流程合规；换届经过党委会前置审核、专项委员会审议，程序完整合规，与经营脱困任务并不冲突。

双方各执一词，这场看似常规的换届，从普通人事调整演变为国资上市公司治理合规性的正面博弈。

主业根基承压，叠加人事争议放大市场疑虑

公开资料显示，城市传媒是青岛国资旗下文化上市平台，核心根基是青岛出版社与青岛新华书店，基本盘为教材教辅、大众图书出版发行与线下书城运营。在此之外，公司持续探索第二增长曲线，布局IP版权运营、沉浸式文旅项目、数字文化产品及二次元黑胶、IP周边等文创衍生业务。

但从财务数据看，公司已连续多年增长乏力：营收自2024年起下滑，2025年继续收缩、当年由盈转亏；2026年半年报延续亏损，归母净利润亏损2250.53万元，营收同比走低。

核心拖累来自教辅征订政策变化，传统主业利润空间持续压缩；LBE沉浸式项目、IP文创、数字教育等新业务仍处投入培育期，暂时无法填补营收缺口，城市传媒广场商业地产运营不及预期，也持续给报表施压。

业绩疲软之下，投资者在互动平台、业绩说明会上反复发问：有投资者追问教辅业务下滑的长期影响，质疑城市传媒广场是否已成拖累、有无资产处置计划；有人关注IP文创、沉浸式项目的投入产出效率，追问何时能规模化盈利。而公司回复多落脚于行业环境变化、业务转型推进，并未给出清晰的扭亏时间表。

正是在这样的基本面底色上，这场董事会公开博弈脱离了单纯人事纠纷的范畴。企业连续亏损、主业承压，市场天然期待管理层将重心放在业务止血，此时推进大幅缩编、全员更换独董，难免引发对管理重心偏移的猜忌。原本市场聚焦的是业务何时止亏，如今叠加独董公开警示国资风险，经营压力与治理不确定性形成共振。

上交所已就换届事项下发监管工作函，市场只能等待公司后续按要求补充披露更多细节信息。在基本面低迷、换届争议悬而未决的双重背景下，市场正等待城市传媒给出完整解释，后续监管反馈与临时股东大会投票，将决定这场治理风波的走向。（本文首发于钛媒体APP，作者｜周一）

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